Cosa significa S.p.A. (società per azioni)

Si parla di S.p.A. per indicare la cosiddetta società per azioni. Trattasi della forma più importante utilizzata da coloro che vogliono avviare un’impresa di notevoli dimensioni. Questa sua larga diffusione dipende dal fatto che essa si basa su una responsabilità limitata per i soci, il che porta ad indicare anticipatamente la misura del rischio di impresa, ovvero l’ammontare del conferimento.

Requisiti essenziali e costituzione della S.p.A.

Come è possibile distinguere una S.p.A. da altre forme societarie? Sostanzialmente perché ci sono elementi evidenti. Innanzitutto i soci hanno una limitazione della responsabilità rispetto a somma e beni conferiti, dal momento che sussiste la c.d. “autonomia patrimoniale perfetta”. In secondo luogo i soci possono partecipare alla costituzione societaria attraverso le cosiddette azioni. In terzo luogo si ha un capitale minimo di 120 mila euro.

La società si costituisce seguendo un iter molto più complesso e articolato, rispetto a quello che avviene comunemente per le società di persone od anche per la SRL. Più nello specifico per la costituzione bisogna in primis stipulare l’atto costitutivo (attraverso l’apposizione della firma all’intero capitale sociale e con il rispetto delle disposizioni in materia di conferimenti). Dopodiché si iscrive l’atto costitutivo in questione nel registro delle imprese.

L’atto costitutivo di una SPA

Per quel che concerne l’atto costitutivo, per la sua stipula, essa avviene sostanzialmente in due modi. In primis potrebbe essere simultaneo, ovvero si redige l’atto pubblico con la semplice comparazione delle parti dinanzi al notaio. In secondo luogo potrebbe essere successivo o per pubblica sottoscrizione.

A stabilire il contenuto dell’atto costitutivo sono gli articoli del codice civile 2328-2331. Soprattutto quest’ultimo ne specifica l’iter per l’iscrizione al registro delle imprese, step questo che ne perfeziona la fattispecie costitutiva.

S.p.A. nulla?

Anche la società per azioni potrebbe risultare nulla, sebbene, a seguito dell’iscrizione nel Registro delle imprese, i casi di nullità sono espressamente indicati dall’articolo 2332 del cc. Queste le l’ipotesi previste dalla legge:

• atto costitutivo non stipulato in forma di atto pubblico;
• illiceità dell’oggetto sociale;
• Assenza nell’atto di alcune informazioni, quali denominazione sociale, conferimenti, importo capitale sottoscritto, oggetto sociale.

Il caso dei patti parasociali

Un patto parasociale è un accordo che viene allegato al classico atto costitutivo, ma che è eccezionalmente autonomo e separato da esso. Il suo obiettivo è quello di stabilire quale debba essere la posizione o l’atteggiamento dei soci in seno alla società. Il contenuto è vincolante esclusivamente tra le parti che lo firmano, e dura massimo cinque anni (per cui se al suo interno dovesse essere prevista una durata maggiore, essa non avrà comunque valore).

I diritti e gli obblighi dei soci, da sottolineare proprio in vista della possibile sussistenza di un patto parasociale, si possono così suddividere:

• Diritti patrimoniali che concernono utili, quote di liquidazione e così via;
• Diritti amministrativi che includono partecipazione assembleare, espressione di voto, impugnazione di delibere e così via.

Gli obblighi invece di solito fanno esclusivo riferimento all’esecuzione dei conferimenti e all’esecuzione delle prestazioni accessorie.

Lo status di socio: ipotesi di cessazione

Il socio può cessare di essere tale solo in tre casi, ovvero volere del diretto interessato, volere della società, intervento di terzi soggetti.

Le azioni, che hanno tutte lo stesso valore e sono indivisibili, permettono ad ogni socio di avere i medesimi diritti. Tale circostanza tuttavia vale soltanto in seno ad una singola categoria di azioni, considerato che la società può ben creare categorie diverse. Dunque accanto alle tradizionali azioni ordinarie, si possono venire a creare anche altre categorie azionarie (si pensi ad esempio alle azioni di godimento o a quelle fornite ai prestatori di lavoro).

Infine, per quel che riguarda i titoli e la loro circolazione, devono essere osservate le stesse norme vigenti per i titoli di credito.